Akt założycielski

Tekst jednolity

na dzień 19 marca 2012 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Pałacu Kultury i Nauki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może w obrocie używać skrótu: Zarząd Pałacu Kultury i Nauki sp. z o.o., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć, prowadzić i znosić filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również zakłady produkcyjne, handlowe lub usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach lub organizacjach w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

§ 3

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia zakładu budżetowego m.st. Warszawy pod nazwą Zarząd Pałacu Kultury i Nauki. 2. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki zakładu, o którym mowa w ust.1. 3. Pracownicy zakładu, o którym mowa w ust. 1, stali się z mocy prawa, pracownikami Spółki.

§ 4

1. Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.). 2. W sprawach nieuregulowanych Aktem Założycielskim Spółki stosuje się przepisy, o których mowa w ust. 1.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

 § 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 18.20.Z    Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 2) 43.39.Z    Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 3) 43.99.Z    Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 4) 49.32.Z    Działalność taksówek osobowych, 5) 52.21.Z     Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 6) 56.10.A     Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 7) 58.19.Z     Pozostała działalność wydawnicza, 8) 61.10.Z     Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 9) 61.20.Z     Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 10) 61.30.Z   Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 11) 62.03.Z    Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 12) 63.11.Z    Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) 68.32.Z   Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 14) 69.20.Z   Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 15) 73.12.D    Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 16) 77.33.Z    Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 17) 79.11.A    Działalność agentów turystycznych, 18) 80.10.Z   Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa, 19) 80.20.Z   Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, 20) 81.10.Z   Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 21) 82.30.Z   Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 22) 84.21.Z   Sprawy zagraniczne, 23) 85.59.B   Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. 2. Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie tę działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.

III. Kapitał Spółki

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.300.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na 6.600 (słownie: sześć tysięcy sześćset) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział. 2. Wszystkie udziały zostały objęte przez miasto stołeczne Warszawa.

§ 8

W akcie przekształcenia kapitał zakładowy Spółki, pokryty został w następujący sposób: 1) 3.850 udziałów o łącznej wartości 1.925.000,00 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych pokryto w postaci środków trwałych i materiałów, 2) 2.750 udziałów o łącznej wartości 1.375.000,00 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych pokryto gotówką.

§ 9

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów albo ustanowienie nowych udziałów. W uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Zgromadzenie Wspólników może postanowić o pozbawieniu wspólników prawa pierwszeństwa objęcia nowo tworzonych udziałów, jak również określić zasady ich objęcia odmienne niż zasada proporcjonalności.

§ 10

1. Pokrycie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki może być dokonane gotówką, bądź wkładem niepieniężnym (aportem). 2. Wspólnik może posiadać więcej niż 1 (jeden) udział. 3. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. 4. Na każdy udział przypada 1 (jeden) głos.

§ 11

1. Udziały mogą być umarzane na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki. Umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności w celu pokrycia strat Spółki. 2. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bądź bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). 3. Umorzenie przymusowe następuje w przypadku:

a) popełnienia przez wspólnika przestępstwa na szkodę Spółki, stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem sądowym,

b) konieczności pokrycia strat Spółki, w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

4. Umorzenie przymusowe, następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, podjętej większością 2/3 ważnie oddanych głosów. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi oraz powinna zawierać uzasadnienie. 5. Z tytułu umorzonych udziałów wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie, które w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości przypadających na jego udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 12

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i § 13, udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, z tym, że pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. 2. Do zbycia udziałów należących do miasta stołecznego Warszawy stosuje się odpowiednio przepisy działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku, Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.).

IV. Zasady nabywania udziałów przez uprawnionych pracowników

§ 13

1. W przypadku prywatyzacji Spółki uprawnionym pracownikom, w rozumieniu art. 2 pkt. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów, należących do m.st. Warszawy w dniu wpisania Spółki do rejestru, w trybie i na zasadach określonych w tej ustawie oraz przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. 2. Udziały nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat z tym, że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu – przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez m.st. Warszawa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.

V. Organy Spółki

§ 14

Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zgromadzenie Wspólników.

A. Zarząd

§ 15

1. Zarząd składa się z dwóch do czterech członków. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu oraz wyznacza Prezesa Zarządu. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. 5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 6. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

§ 16

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników. 2. Do czasu, gdy m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem w Spółce, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Prezydent m.st. Warszawy. 3. Wysokość wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 17

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. 3. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, w Akcie Założycielskim Spółki oraz w uchwałach Zgromadzenia Wspólników.

§ 18

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Zarząd albo osoba przez niego wyznaczona dokonuje za Spółkę, jako pracodawcę, czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.

§ 19

1. W Spółce może być ustanowiona zarówno prokura samoistna, jak i łączna. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

§ 20

1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb; nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania lub przewodniczenia posiedzeniu przez Prezesa Zarządu, osoba przez niego wskazana spośród członków Zarządu. W przypadku braku wskazania, osobę taką wyznacza Rada Nadzorcza. 3. Dla ważności posiedzenia Zarządu wymagana jest obecność, co najmniej połowy składu Zarządu. 4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 5. Uchwały Zarządu mogą być podjęte także mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

§ 21

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin pracy Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 22

W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim.

§ 23

Członek Zarządu nie może bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka jej Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a następnie poddać je badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej sprawozdań wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz swoim wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty do oceny, a następnie przedstawić, Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników w celu zatwierdzenia. 2. Zarząd zobowiązany jest przygotować oraz przedłożyć Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, roczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż w terminie miesiąca przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego ma dotyczyć. 3. Zarząd sporządza plany wieloletnie oraz strategie rozwoju Spółki. 4. Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedstawić wspólnikom, z zastrzeżeniem ust. 5, w ciągu sześciu tygodni od końca każdego kwartału, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, kwartalne sprawozdanie z realizacji rocznego planu gospodarczego uwzględniające istotne wydarzenia, jakie miały miejsce w Spółce, osiągnięte wyniki finansowe, stopień zaawansowania wykonywanych inwestycji oraz występujące zagrożenia. 5. Kwartalne sprawozdanie z realizacji planu gospodarczego, o którym mowa w ust. 4, za IV kwartał każdego roku należy przedstawić wspólnikom, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej w terminie ośmiu tygodni od końca IV kwartału. 6. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić po zakończeniu każdego kwartału sprawozdanie F-01 oraz przedłożyć je wspólnikom w terminie przypisanym dla sprawozdawczości Głównego Urzędu Statystycznego. 7. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć wspólnikom dane ekonomiczno- finansowe Spółki, w terminie do dnia 20 każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczą, za wyjątkiem danych ekonomiczno-finansowych za grudzień, które mogą zostać złożone w terminie złożenia sprawozdania F-01 za IV kwartał.

B. Rada Nadzorcza

§ 25

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.

§ 26

1. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym zastrzeżeniem, że dwaj członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki, a wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników, z zastrzeżeniem ust. 4. 2. Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, bez względu na tryb ich powołania, mogą być w każdym czasie, bez podania przyczyny, odwołani przez Zgromadzenie Wspólników. 3. Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są przez Zgromadzenie Wspólników działające z własnej inicjatywy, a członkowie Rady Nadzorczej powołani spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki dodatkowo mogą być odwołani również na wniosek pracowników w wyniku głosowania w trybie określonym w Regulaminie wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników. 4. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji, z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. z 2004 r., Nr 198, poz. 2038 z późn. zm.). 5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej przed powołaniem obowiązany jest do złożenia pisemnego oświadczenia, iż nie występują okoliczności uniemożliwiające – stosownie do obowiązujących przepisów, w tym postanowień Aktu Założycielskiego Spółki – powołanie go w skład Rady Nadzorczej. 6. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, jak również niepowołanie przez Zgromadzenie Wspólników osoby lub osób wybranych przez pracowników do Rady Nadzorczej albo ich odwołanie, nie stanowi przeszkody do podejmowania prawomocnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 7. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. 8. Wybory przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej na następną kadencję zarządza Rada Nadzorcza. 9. Rada Nadzorcza zarządza wybory, o których mowa w ust. 8, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku kalendarzowego jej kadencji, zgodnie z Regulaminem wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej. 10. Szczegółowy tryb zarządzania i przeprowadzania wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki oraz głosowania pracowników Spółki w przedmiocie rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, a także wyborów uzupełniających określa Regulamin wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej.

§ 27

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. 2. Do czasu, gdy m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem Spółki, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Prezydent m.st. Warszawy. 3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę formalnie zwołanych posiedzeń. 4. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

§ 28

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także wykonuje inne kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami prawa oraz Aktem Założycielskim Spółki. 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze podjętej uchwały, delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Upoważniony członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z wykonywanych czynności.

§ 29

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na miesiąc. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez Zarząd lub gdy takie żądanie złoży członek Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku lub żądania. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić wyżej wymieniony termin do dwóch dni. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 9. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani w trakcie trwania mandatu, a także w okresie 3 lat po jego ustaniu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady. 10. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej oraz obowiązki członków Rady Nadzorczej określa Regulamin pracy Rady Nadzorczej, zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 30

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) składanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania z wyników oceny dokumentów i sprawozdań, o których mowa w pkt.1, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki, 5) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z kontroli przeprowadzonych w Spółce, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wyznaczanie Prezesa Zarządu oraz określanie zakresu obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu, 7) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swojej funkcji, 8) wykonywanie czynności, o których mowa w § 22, 9) z zastrzeżeniem § 16 ust. 2, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także występowanie do Prezydenta m.st. Warszawy z wnioskami dotyczącymi ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu, 10) występowanie do Prezydenta m.st. Warszawy z wnioskiem o przyznanie nagrody rocznej lub świadczenia dodatkowego dla Prezesa Zarządu, 11) przyznawanie członkom Zarządu, z wyłączeniem Prezesa Zarządu, nagrody rocznej lub świadczenia dodatkowego, 12) udzielanie zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:

a) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000,00 zł brutto, a nie przekraczającej 1.000.000,00 zł brutto, z zastrzeżeniem lit. c oraz § 34 pkt. 10 lit. e i § 34 pkt. 11,

b) udzielanie poręczeń i gwarancji:

i.  o wartości przekraczającej 50.000,00 zł, a nie przekraczającej 150.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 6 ust. 1,

ii.  o wartości przekraczającej 25.000,00 zł, a nie przekraczającej 50.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 6 ust. 1,

iii.  niezależnie od wartości udzielonej gwarancji lub udzielonego poręczenia, gdy łączna wartość gwarancji i poręczeń, udzielonych dotychczas przez Spółkę i nadal skutecznych względem Spółki, na dzień udzielania danej gwarancji lub danego poręczenia przekracza wartość 100.000,00 zł, a ich udzielenie nie wiąże się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 6 ust. 1, z zastrzeżeniem § 34 pkt. 10) lit. c) podpunkt ii.

c) udzielanie zgody na zawieranie umów na czas nieokreślony o okresie wypowiedzenia dłuższym niż sześć miesięcy oraz na czas określony od trzech do dziesięciu lat, których przedmiotem jest korzystanie z mienia, rzeczy lub praw będących własnością Spółki, z zastrzeżeniem § 34 pkt 10) lit. e) i lit. f),

d) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 50.000,00 zł, a nie przekraczających 150.000,00 zł,

e) zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.500,00 zł,

f) lokowanie wolnych środków finansowych w instrumenty finansowe, za wyjątkiem:

i.  rachunków bankowych w bankach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

ii.  skarbowych papierów wartościowych,

iii.  obligacji emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego,

13) opiniowanie celowości utworzenia funduszy celowych i regulaminów gospodarowania nimi w Spółce, 14) opiniowanie głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki, 15) opiniowanie projektów rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych, 16) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Zgromadzenia Wspólników, 17) zatwierdzanie następujących regulaminów:

a) Regulaminu Pracy Zarządu,

b) Regulaminu Organizacyjnego,

18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do bieżącego przekazywania wspólnikom kopii protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej i uchwał Rady Nadzorczej, niezwłocznie po ich przyjęciu. 3. Rada Nadzorcza jest obowiązana do niezwłocznego przekazywania Wspólnikom informacji o działaniach Rady Nadzorczej w zakresie:

a) powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu,

b) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

4. Rada Nadzorcza jest obowiązana do bieżącego przekazywania Wspólnikom informacji o pojawiających się istotnych problemach w działalności Spółki, w tym w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez Zarząd Spółki mogą być ze szkodą dla Spółki. 5. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z zastrzeżeniem ust. 6, do składania Wspólnikom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy”, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego po kwartale, którego dotyczy. 6. Rada Nadzorcza jest obowiązana do składania Wspólnikom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy” za IV kwartał, w terminie do końca lutego następnego roku. 7. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do przedkładania Wspólnikowi – m.st. Warszawa w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu kwartału informacji za dany kwartał obejmującej:

1) analizę przychodów i kosztów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem wyników z tytułu zarządzania nieruchomością przy Placu Defilad nr 1 w Warszawie,

2) analizę realizacji przez Spółkę umowy zawartej z m.st. Warszawa, której przedmiotem jest zarządzanie składnikami majątkowymi m.st. Warszawy, w tym nieruchomością przy Placu Defilad nr 1 w Warszawie.

8. Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1 i 7, Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Zgromadzeniu Wspólników.

C. Zgromadzenie Wspólników

§ 31

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. Wniosek lub żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. 4. Ust. 3 stosuje się odpowiednio do żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku Rady Nadzorczej lub żądania uprawnionego wspólnika lub wspólników.

§ 32

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Akt Założycielski Spółki nie stanowi inaczej. 2. Uchwała dotycząca zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe, bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom jest ważna, jeżeli głosują za nią wszyscy wspólnicy, których uchwała ta dotyczy.

§ 33

1. Z zastrzeżeniem ust. 3, Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieniu o jego zwołaniu. 2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie Wspólników nie może podjąć uchwały chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. 3. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. 5. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników. 6. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych. 7. Z przebiegu Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół, który jest podpisywany przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta. 8. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 34

Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) przeznaczenia zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy Spółki, 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) powoływania członków Rady Nadzorczej, 6) odwoływania członków Rady Nadzorczej; 7) ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 27 ust. 2, 8) przystąpienia do stowarzyszenia lub organizacji oraz wystąpienia z nich, 9) dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego Spółki, 10) udzielania zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:

a) rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł brutto, z zastrzeżeniem pkt. 10 lit. e, pkt. 11 oraz § 30 ust. 1 pkt. 12 lit. c,

b) wystawianie weksli niezupełnych,

c) udzielanie poręczeń i gwarancji:

i. wartości przekraczającej 150.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 6 ust. 1,

ii. wartości przekraczającej 50.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 6 ust. 1,

d) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 150.000,00 zł,

e) zawieranie umów na czas określony powyżej dziesięciu lat, których przedmiotem jest korzystanie z mienia, rzeczy lub praw będących własnością Spółki,

f) ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomości,

11) zbywania lub nabywania przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 12) zbywania, zastawiania lub oddania w użytkowanie udziałów w Spółce, 13) zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 14) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki, 15) umarzania udziałów oraz określania sposobu i warunków umorzenia, 16) zmian Aktu Założycielskiego Spółki, 17) wyrażenia zgody, o której mowa w § 23, 18) połączenia, podziału lub rozwiązania Spółki, jak również tworzenia i znoszenia oddziałów, filii i przedstawicielstw Spółki, 19) utworzenia nowej spółki, przystąpienia i warunków przystąpienia do innej spółki oraz wystąpienia z niej, 20) zatwierdzania rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych, 21) zatwierdzania wieloletnich planów Spółki oraz strategii rozwoju Spółki, 22) zatwierdzania następujących Regulaminów:

a) Regulaminu pracy Rady Nadzorczej,

b) Regulaminu wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej,

23) tworzenia funduszy celowych i zatwierdzania regulaminów gospodarowania nimi w Spółce, 24) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 25) określania wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

g) powoływania członków Rady Nadzorczej,

h) określania sposobu powoływania członków Zarządu,

26) innych, należących do kompetencji Zgromadzenia Wspólników w niniejszym Akcie Założycielskim lub Kodeksie spółek handlowych.

§ 35

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Zgromadzenie Wspólników wnoszone są przez Zarząd, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem rozpoznawanych w trybie art. 239 i art. 240 Ksh oraz spraw osobowych dotyczących Rady Nadzorczej.

VI. Gospodarka Spółki

§ 36

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 37

1. Spółka tworzy następujące kapitały (fundusze):

a) kapitał zapasowy,

b) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

c) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, tworzyć i znosić inne kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Zgromadzenie Wspólników, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 4. Sposób gospodarowania funduszami celowymi Spółki, określają regulaminy, opracowane przez Zarząd, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą i zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 38

Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą łączną sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Wspólników celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

§ 39

1. Sposób przeznaczenia zysku określa uchwała Zgromadzenia Wspólników. 2. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, który został przeznaczony przez Zgromadzenie Wspólników do podziału między wspólników. 3. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielne zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty z lat ubiegłych, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Aktem Założycielskim Spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. 4. Zgromadzenie Wspólników może ustalić dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo dzień wypadający w okresie kolejnych dwóch miesięcy, licząc od tego dnia.

VII. Postanowienia końcowe

§ 40

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 41

1. Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, po dokonaniu zmian Aktu Założycielskiego Spółki, sporządzić i przyjąć jego jednolity tekst i dołączyć go do wniosku o wpis do rejestru zmiany Aktu Założycielskiego Spółki. 2. Zarząd składa w rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe Spółki, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników rocznego sprawozdania finansowego Spółki; jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu. 3. Zarząd zobowiązany jest, w terminie piętnastu dni, od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników rocznego sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, wprowadzenie do sprawozdania finansowego, stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.

§ 42

1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące w tym zakresie przepisy. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki, z datą wykreślenia Spółki z rejestru sądowego. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu albo osoby ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników bądź ustanowione przez sąd. Likwidatorzy, za wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, mogą być odwołani w każdym czasie. 4. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. 5. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów, z wyjątkiem majątku wniesionego do spółki przez m.st. Warszawę tytułem aportu, który zostaje przekazany do m.st. Warszawy.

Możliwość komentowania jest wyłączona.